1. 상법상 주주총회 특별결의사항

특별결의는 회사의 기초나 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 사안에 대해 요구되며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의합니다(상법 제434조).

주요 특별결의사항:

• 정관의 변경 (제433조)

• 회사의 해산 및 계속, 합병, 분할, 분할합병 (제518조, 제522조, 제530조의3)

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (제374조)

• 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 (제374조)

• 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (제374조)

• 자본금의 감소 (결손보전을 위한 감자는 보통결의) (제438조)

• 이사 및 감사의 해임 (제385조, 제415조)

• 주식의 포괄적 교환 및 이전 (제360조의3, 제360조의16)

• 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여 (제340조의2)

• 액면미달 주식의 발행 (제417조)

2. 정관 변경을 통한 특별결의사항 추가 (요건 가중) 여부

가능합니다. 상법상 보통결의 사항(예: 이사/감사의 선임, 재무제표 승인 등)을 정관에 규정하여 특별결의 사항으로 요건을 가중(강화)하는 것은 계약자유 및 자치규범의 원칙상 유효합니다.

• 요건의 가중 (허용): 보통결의 사항을 특별결의로 바꾸거나, 특별결의 요건을 '발행주식총수의 2/1 이상' 등으로 상법 기준보다 더 엄격하게 높이는 것은 적법합니다. 적대적 M&A 방어나 소수주주권 보호를 위해 종종 활용됩니다.

• 요건의 완화 (불가): 반대로 상법에서 정한 결의 요건(출석 2/3, 총수 1/3)을 정관으로 낮추는(완화하는) 것은 강행규정 위반으로 무효입니다.